，住所地在深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋，并于2015年12月28日在全国股转系统挂牌公开转让。截至本次发行股权登记日（2017年
申请人法定代表人贺雪琴，注册资本28,350.21万元人民币，总股本为28,350.21万股。中国宝安集团股份有限公司直接和间接持有申请人2,2107.84万股股份，占比78.03%，为控股股东及实际控制人。
申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2017年12月7日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2017年12月22日向申请人发出书面反馈，申请人及主办券商、会计师、律师于2018年1月22日提交了第一次反馈意见回复。
全国股转系统就本次发行出具了《关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司股票发行的自律监管情况函》（见附件4），其中确认截至2018年1月22日，申请人在信息披露、公司治理等方面不存在违规问题，在日常监管中，也未发现存在其他重大违法违规行为。
申请人自挂牌以来，完成过2次股票发行，分别为2015年12月挂牌同时定增，和2017年10月第二次定向增发，两次增发均经全国股转公司备案，融资过程中不存在违法违规问题。
本次股票发行系履行申请人2016年2月审议通过并披露的股权激励计划。申请人按照计划约定于2017年11月3日、11月20日分别召开董事会、股东大会审议通过并披露了本次股票发行方案。会计师事务所已进行相关账务处理，并出具了标准无保留的审计报告。
1、2016年4月6日，申请人以2015年12月31日的总股本87,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增10股。截至2016年5月18日，该次转增已完成，公司总股本变更为174,000,000股。
2、2017年3月3日，公司以2016年12月31日的总股本174,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股。截至2017年4月24日，该次送股已完成，公司总股本变更为261,000,000股。
审核中关注到，最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，较上年同期8,555万元下降较大。请申请人补充披露最近一期经营活动产生的现金流量净额变动的原因，是否符合申请人经营特点及实际情况。请主办券商及会计师核查并发表意见。
2016年，公司的经营活动现金流量为26,771.97万元，与2015年相比，变动幅度较小。
2017年1至6月，公司经营活动现金流量净额为-11,133.91万元，较2016年1至6月的8,554.76万元下降19,688.67万元，下降幅度为-230.15%。2016年1至6月、2017年1至6月，公司的经营活动产生的现金流量的明细如下：
2016年1至6月和2017年1至6月，公司经营活动产生的现金流量净额波动的主要原因有：
（1）正极材料业务的影响：2017年1至6月，随着公司在正极材料产业链布局的打造完成，正极材料业务规模不断扩大，2017年1至6月，公司正极材料业务收入较上年同期增长149.84%。公司正极材料业务的增长导致公司正极原材料采购量增大，公司正极材料业务原材料主要为电池级氢氧化锂、碳酸锂，而目前行业内电池级氢氧化锂、碳酸锂供不应求，均需采用先款后货的交易模式，造成公司因购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅提高；
（2）原材料价格变动的影响：2017年上半年公司主要负极原材料针状焦等价格大幅上涨，公司为应对负极原材料价格上涨，对负极原材料加大了备货量，该举措导致较大规模的现金流出；
（3）负极材料业务的影响：2017年1至6月，由于国内新能源汽车行业增长速度较2016年同期有一定程度的下滑，公司负极材料业务受到不利影响，导致公司2017年6月负极材料营业收入较2016年同期下降10.86%，负极材料销售收入的下降使得该类业务销售活动收到的现金减少。
主办券商及会计师认为，公司经营活动产生的现金流量的波动是公司在正常经营过程中产生的，公司经营活动现金流波动合理，不存在重大异常情况，符合公司的经营特点及实际情况。
审核中关注到，申请人销售分为内销和外销。请申请人按照内销、外销以及对应的产品结构披露收入结构。请主办券商券商及会计师核查收入的真实性、准确性及完整性，说明海外销售收入的核查方法，并发表明确意见。
报告期内，公司境内营业收入占比分别为61.71%、70.98%和78.90%，境外营业收入占比分别为38.29%、29.02%和21.10%。报告期内，公司境内营业收入占比有逐步提升的趋势，主要原因系：相较于国外同行业企业，国内动力电池制造行业、3C数码制造行业和锂电储能行业高速增长，在此种产业环境的影响下，报告期内公司境内业务的增长速度高于境外业务的增长速度。
审核中关注到，根据2016年2月22日申请人2016年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》，激励对象获授的每一份期权在行权期内有权以30.00元/股的价格购买一股申请人股票的权利。国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2016年7月12日出具了《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司股票期权于授予日市场价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字[2016]第3-025号），实施股票期权激励计划涉及的510万股股票期权在授予日的公允价值为5,904.53万元。请申请人补充披露：（1）股权激励计划的具体安排，包括但不限于等待期、行权条件等，股份支付对当期及未来各期的业绩影响；（2）股权激励的实施是否符合会计准则的相关要求和实施要件，股份支付的核算是否符合准则要求；（3）股权激励和期权的关系，本次定向发行与激励计划是否相符，是否合法合规；（4）国众联资产评估土地房地产估价有限公司是否有资格出具该评估报告。请主办券商、律师及会计师发表明确意见。
公司于2016年2月5日召开第三届董事会第二十九次会议，并于2016年2月22日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司第一期股票期权激励计划》。股票期权激励计划涉及到的股票来源、数量、行权条件等业经公司董事会和股东大会批准，期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期以及其调整方法和程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
（2）股权激励的实施符合会计准则的相关要求和实施要件，股份支付的核算符合准则要求
公司本次股票期权激励具有以下特征：企业与职工之间发生的交易；以获取职工服务为目的的交易；交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。公司授予员工股票期权，属于以权益结算的股份支付——公司为获取服务以股份作为对价进行结算的交易，公司授予员工股票期权符合《企业会计准则第11号——股份支付》对股份支付的定义；公司授予员工股票期权的目的在于凝聚管理层及骨干队伍以支持公司业务发展，符合相关会计准则应用指南规定的“企业授予员工期权、认股期权等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务”的要求及实施要件。
因此，本次股票期权激励符合《企业会计准则第11号——股份支付》所规定的股份支付要求及实施要件。
公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对股票期权激励进行了会计处理。
公司于2016年2月23日正式授予期权，在2016年度、2017年1至6月，公司因股票期权激励而确认的股票期权摊销费用分别为2,326.72万元和856.78万元。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行》第2.6条的规定，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”由此，股票期权是股权激励计划的一种方式。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行》第4.1.6条进一步规定，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定”。但截至目前，股转公司尚未就挂牌公司股权激励公开发布专门细则。
根据《激励计划》，公司于2016年2月23日授予员工510万份股票期权，该等股票期权涉及的标的股票为公司普通股，当股票期权满足行权条件后，股票期权持有者有权在行权期内以30元的价格购买1股公司股票的权利，股票期权涉及到的股票为公司新发行股票。
截至目前，股票期权激励计划的第一个行权期已满，行权条件已经达成，公司根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》《激励计划》向激励对象发行股票，符合《激励计划》规定。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第43条规定，“实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股转公司的相关规定，并履行披露义务”。根据全国股转公司在2015年9月24日发布的《常见问题解答（汇总）》：“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。”
截至本次股票发行的董事会召开日：《激励计划》项下的第一个行权期的行权条件已经达成，47名合格激励对象（其中15名为公司现有股东、32名为非现有股东）拟通过认购公司本次新发行股票的方式进行行权；公司具备本次股票发行的主体资格；本次股票发行已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准，并应在中国证监会批准后向全国股转公司进行备案；本次股票发行的股票发行方案、优先认购安排、出资方式、信息披露符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《投资者适当性管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
公司本次定向发行股票是在股票期权的行权条件达成后向股票期权激励计划所涉及的激励对象发行股票，本次定向发行与符合激励计划的要求，合法合规。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司拥有广东省财政厅颁发的资产评估资格证书（证书编号47020007）和中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证》（证书编号0200028002）。根据其持有的评估相关业务资格证书，国众联资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券、期货相关评估业务的资格，其具备为公司出具评估报告的资格。
主办券商、律师和会计师认为：公司的股权激励计划合法合规，股权激励的实施符合会计准则的相关要求和实施要件，股份支付的核算符合会计准则要求；公司本次定向发行与公司股票期权激励计划相符，合法合规；国众联资产评估土地房地产估价有限公司具备为公司本次股票期权激励计划出具评估报告的资格。
审核中关注到，申请人尚未开立募集资金专项账户。请申请人按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，开立本次发行的募集资金专项账户。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
目前公司已为本次股票发行开立募集资金专项账户，并将于本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并向监管部门报备。募资资金专项账户的开立情况如下：
主办券商和律师认为：公司已为本次股票发行开立募集资金专项账户，并将于本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金管理的相关规定。
审核中关注到，主办券商和律师未就申请人是否存在资金占用、违规对外担保、质押等问题发表明确意见。请主办券商和律师就以下问题补充核查并发表明确意见：（1）申请人是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形，是否存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；（2）是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；（3）是否存在质押情况；（4）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
主办券商和律师认为：截至目前，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形，报告期内不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；报告期内公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；截至2018年1月8日，公司股票不存在质押情况；截至本反馈意见回复出具日，公司不存在严重损害股东合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
审核中关注到，申请人2017年10月第二次定向增发共募集资金749,994,993.00元用于3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）、补充流动资金。截至本定向发行说明书签署日，该次募集资金用于补充流动资金137,964,242.07元。用于3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）26,453,362.27元，合计164,417,604.34元。另外，主办券商和律师未就申请人挂牌以来历次股票发行、募集资金使用是否合法合规等问题发表明确意见。请申请人补充披露：（1）前次募集资金的具体使用情况；（2）本次募集资金的必要性及合理性。请主办券商和律师就上述问题发表明确意见，并就申请人挂牌以来历次股票发行、募集资金使用是否合法合规等问题发表明确意见。
申请人2017年10月第二次定向增发共募集资金749,994,993.00元用于3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）、补充流动资金。截至2017年12月31日，该次募集资金用于补充流动资金295,246,501.89元、用于3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）241,903,601.83元，合计537,150,103.72元。
